서울 서초동 삼성물산 본사. 사진=최준필 기자
26일 공정거래위원회는 ‘합병 관련 순환출자 금지 규정 해석지침(예규)’ 제정을 의결하고 이날부터 시행한다고 밝혔다.
이에 따라 기업집단 삼성에 유권해석 변경 결과를 통보하고, 삼성SDI에 늦어도 오는 8월 26일까지 삼성물산 주식 404만 주를 추가로 처분해야 한다고 공식 통보했다. 주가로는 약 5000억 원대 규모다.
앞서 공정위는 삼성물산과 제일모직 합병과 관련해 순환출자 가이드라인을 제시할 때 절차적 하자가 있었다는 지적과 함께 가이드라인 수정 작업에 들어갔다.
지난해 12월 내·외부 법률전문가의 자문 결과를 토대로, 지난 2015년 12월 발표한 종전 가이드라인의 일부 내용을 변경하고 이를 예규로 제정해 법적 형태를 갖추도록 했다.
이번에 제정된 예규는 지난해 12월 발표된 원안 그대로 유지됐다. 삼성을 비롯한 57개 공시대상기업집단 등 이해관계자 의견수렴 과정에서 접수된 의견이 없었고, 국무조정실 역시 예규가 규제심사대상에 해당하지 않는다고 판단했기 때문.
순환출자는 대기업집단이 ‘A사-B사-C사-A사’처럼 고리형 구조로 지분을 보유, 총수가 적은 지분만으로 전체 계열사를 지배할 수 있도록 하는 지배구조를 말한다.
이번 예규에서는 계열출자, 계열출자회사, 순환출자회사집단, 순환출자의 강화 등 금지규정 해석에 필요한 용어 정의가 기술됐다. 또한 합병에 의한 계열출자 발생경로를 구분, 합병 관련 해석 원칙과 사례별 해석기준을 제시했다.
공정위는 사례별 해석기준을 통해 기존 순환출자 고리 내에 있는 계열회사가 합병해 생기는 계열출자는 합병 당사회사 간의 입접 여부에 관계없이 적용 제외에 해당한다고 설명했다.
또한 기존 가이드라인의 합병 후 순환출자에 대한 여러 쟁점 가운데 ‘고리 내 소멸법인과 고리 밖 존속법인’의 합병에 따른 계열출자는 순환출자 ‘강화’가 아니라 ‘형성’에 해당한다고 결론 내렸다.
공정위는 지난 21일 전원회에에서 이러한 예규안 제정을 의결했고, 이날부터 수정된 가이드라인이 적용했다.
만약 삼성이 유예기간이 지나도록 주식 매각을 통해 순환출자 해소 조치를 하지 않으면 공정거래법에 따른 시정조치, 과징금에 형사처벌까지 가할 수 있다.
공정위 관계자는 “상호출자제한기업집단 소속 회사 간 합병이 발생하는 경우 이번 예규에 따라 공정거래법을 집행할 계획”이라며 “합병이 예정된 기업집단은 예규를 충분히 숙지해 법 위반이 발생하지 않도록 유의해야 한다”고 설명했다.
민웅기 기자 minwg08@ilyo.co.kr