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전세계는 정체를 알 수 없는 로봇들의 습격으로 순식간에 최악의 위기에 직면한다.
폴리는 스카이 캡틴과 함께 사건 해결에 나서지만, 제닝스 박사마저 살해된다. 둘은 전투기 편대를 몰고 이들에 대항하지만, 엄청난 화력으로 무장한 이들을 당해내지 못한다. 설상가상으로 오른팔인 덱스마저 로봇들의 본거지가 네팔이라는 단서만 남긴 채 납치되고 만다.
로봇들의 습격은 끊이지 않고, 프랭키의 목숨을 건 전략으로 스카이 캡틴과 폴리는 마침내 바다 속 깊은 곳에 숨어 있던 토튼코프의 본거지 잠입에 성공하는데…. 출연 주드 로, 기네스 팰트로, 안젤리나 졸리.
1월13일 개봉.