3%룰 적용받은 이후 상장 계열사 동원 다른 계열사 지분 꾸준히 매입…“통합 의결권 3%로 제한해야”
사조대림은 지난 10월부터 올해 1월까지 13차례에 걸쳐 사조오양 지분을 매입, 보유주식이 기존 570만 3125주에서 574만 4819주로 확대됐다. 캐슬렉스서울은 올해 3월부터 이달까지 사조오양 지분을 18차례 매입해 보유주식이 기존 18만 7771주에서 24만 250주로 늘었다. 사조대림과 캐슬렉스서울이 보유한 사조오양 지분율은 각각 60.97%, 2.55%로 확대됐다.
이들 계열사의 잇단 지분 매입에 대해 3%룰 무력화를 통한 오너 일가의 지배력 강화로 보는 시각이 있다. 사조오양은 지난해 4월 소액주주가 내세운 이상훈 경북대 법학전문대학원 교수를 사외이사 겸 감사위원으로 선임한 바 있다. 당시 사조오양의 주주 구성을 보면 오너 일가의 지배력이 약한 것은 아니었다. 2021년 12월 31일 기준 사조대림의 지분율은 60.53%, 캐슬렉스서울은 0.41%로 전체 오너 일가 측 지분율은 60.94%에 달했다.
하지만 사외이사 감사 선임은 2021년부터 시행된 이른바 ‘3%룰’을 적용받으면서 오너 일가가 표결에서 밀렸다. 당시 이상훈 감사위원을 선임하는 안건 투표 당시 사조대림이 가지고 있는 60.53% 지분 가운데 3%를 제외한 나머지 지분은 사용할 수 없었다. 3%룰은 상장사의 감사위원을 선임할 때 지배주주의 각 계열사별로 확보한 지분의 최대 3%에 대한 의결권만 행사할 수 있도록 제한한 규정이다.
눈길을 끄는 것은 3%룰 적용 당시 사조오양 지분율 0.41%에 불과하던 캐슬렉스서울이 최근까지 꾸준한 지분 매입으로 2.55%까지 끌어올렸다는 점이다. 공교롭게도 사조오양의 '소액주주 반란'이 성공한 이후 사조그룹은 그룹 내 상장사나 상장사 자금이 투입된 회사를 동원해 다른 계열사 지분을 끊임없이 매입하고 있다. 이 때문에 사조그룹이 3%룰을 대비하면서 오너 일가 지배력을 공고히 하고 있다는 시각이 나온다.
사조그룹에는 사조오양을 비롯해 사조산업, 사조대림, 사조씨푸드, 사조동아원, 5개의 상장사가 있다. 지난해까지 소액주주들의 반발이 거셌던 사조산업에 대해서는 상장사 사조오양을 비롯해 사조시스템즈, 삼아벤처, 캐슬렉스제주 등 계열사가 지분 매입에 나섰다. 사조시스템즈는 사조대림과 사조산업 등 상장사 자금이 들어간 회사다. 삼아벤처는 상장사 사조대림의 100% 자회사다. 사조대림 지분과 관련해서는 상장사 사조동아원과 사조랜더텍 등 계열사가 매입에 나섰다. 사조씨푸드는 상장사 사조산업을 비롯해 사조랜더텍, 사조농산 등의 계열사가 출자했다. 사조농산은 상장사인 사조대림이 지분 90%를 보유한 자회사다.
송종국 사조산업 소액주주연대 대표는 “상장 계열사나 상장 계열사 자금이 들어간 회사가 다른 상장사 지분을 매입하는 것은 3%룰을 무력화 하는 방식으로 오너 일가의 지배력을 높이는 수단이 될 수 있다”고 지적했다. 그러면서 “‘감사’ 체제를 도입한 회사에서는 감사 선임 시 오너 일가 측이 확보한 전체 주식의 3%만 의결권이 인정되지만 사조그룹처럼 감사위원회 체제를 도입한 회사는 오너 일가 측 개인(또는 회사)이 각각 확보한 지분의 3%까지 인정돼 소액주주가 감사위원을 선임하기가 어렵다”며 “감사 체제와 같이 감사위원 체제도 오너 일가 통합 지분 3%에 대한 의결권만 인정되도록 개선해야 한다”고 강조했다.
박호민 기자 donkyi@ilyo.co.kr