[노종화의 기업파인더] 자사주, 개정된 상법 취지대로 활용돼야

원칙적 소각으로 ‘주주가치 제고’ 입법 취지 실현 중요…‘예외 조항’ 남겨 실효성 약화 우려

[일요신문] ‘자사주 소각 의무화’ 관련 내용을 골자로 한 제3차 상법 개정안이 국회 본회의 통과를 눈앞에 두고 있다. 국내 자본시장에서 자사주는 주주환원(주주가치 제고) 목적 외에도 기업 지배주주·경영진의 지배권 방어나 우호지분 확보 수단으로 활용되는 경우가 많았다. 때문에 기업이 자사주 취득을 발표하더라도 실제 주주가치 제고로 이어지는 경우는 매우 제한적이었다. 오히려 자사주가 우호지분 확보 목적 등으로 처분되면서 주주가치가 훼손됐다는 비판을 받는 사례가 적지 않았다.

기업 사옥이 모여 있는 서울 도심 전경. 사진=최준필 기자

이번 상법 개정은 자사주를 원칙적으로 주주환원이나 주주가치 제고 목적에 맞게 활용하도록 유도하면서, 그 활용 범위를 일정 부분 제한하는 취지다. 나아가 자사주 처분의 경제적 실질이 신주 발행과 동일함을 보다 명확히 하고 있다. 전반적으로 타당하며 시장의 기대에 부합하는 방향으로 평가된다. 국내 상장회사들이 입법 취지대로 적정 범위 내에서 자사주를 취득해 소각한다면, 국내 상장회사의 구조적인 저평가 요인 해소에 크게 기여할 수 있다. 주식시장에서도 이미 이러한 기대감이 주가 흐름에 일정 부분 반영되고 있다.

그러나 개정 법률조항의 구체적 내용을 보면 이러한 기대감이 제대로 실현될 수 있을지 우려되는 부분도 있다. 개정안은 자사주의 원칙적 소각을 명시하면서도 제3자 신주 발행과 실질적으로 동일한 예외 사유를 허용하고 있다. 회사가 신기술 도입, 재무구조 개선 등 경영상 목적을 위해 자사주를 계속 보유하거나 주주가 아닌 제3자에게 처분할 수 있다. 다만 이를 위해서는 정관 개정(주총 특별결의)으로 근거를 마련해야 하고 구체적인 보유·처분 계획을 주총 보통결의로 승인받아야 한다.

그런데 상장회사의 지배주주는 대체로 주총 승인을 위한 지분을 안정적으로 확보하고 있다. 따라서 일반주주나 의결권 행사에 적극적인 기관투자자가 회사의 자사주 보유·처분 계획에 반대하기는 결코 쉽지 않을 것으로 예상된다. 경제개혁연구소에 따르면 자기주식을 보유 중인 KOSPI 상장회사(2025년 분·반기 보고서 기준) 가운데 최대주주 및 특수관계인이 전체 발행주식의 50% 이상을 보유한 회사는 45.3%로 나타났다. 그런데 주주총회 참석률이 약 60~70% 수준임을 감안하면 실질적인 최대주주 의결권 비중은 70%를 상회하는 경우가 많다. 이런 경우 최대주주 측 지분만으로도 보통결의를 통과시키는 데 큰 어려움이 없다. 많은 기업의 주주총회에서 안건이 실제로 부결되는 사례를 찾기 어려운 배경이다.

24일 국회 본회의장에서 3차 상법개정안 상정에 대한 필리버스터(무제한 토론)가 진행되고 있다. 사진=연합뉴스

이번 상법 개정에 따른 자사주 소각은 주주총회 승인을 요구하므로 제3자 신주 발행보다는 절차적으로 엄격하다고 볼 수 있다. 그러나 관점을 바꿔 보면 자사주 처분과 경제적 실질이 유사한 ‘유상증자’라는 자금 조달 수단이 이미 존재하는 만큼 이러한 예외를 허용할 필요성이 있었는지에 대해서는 의문이 크다.

실효성 있는 제도를 정교하게 설계하는 것이 무엇보다 중요하지만 현실에서 법률과 제도가 그 목적을 완벽히 실현하는 경우는 매우 드물다. 규범의 적용 대상인 수범자가 입법 취지를 충분히 이해하고 존중하는 것이 중요하다. 국내 상장회사의 거버넌스 현실을 고려할 때 자사주 소각은 단순한 주주환원이나 주주가치 제고 수단을 넘어서는 의미를 지닌다. 소수의 지배주주가 아니라, 전체 주주 관점에서 공정하고 투명한 거버넌스 구축을 위한 중요한 변화다. 회사와 경영진, 투자자들이 모두 이러한 입법 취지를 충분히 이해하고 각자의 위치에서 거버넌스 개선과 기업가치 제고를 위해 책임 있는 역할을 다하기를 기대한다.

노종화는 회계사이자 변호사다. 현재(2017년 5월~) 경제개혁연대 정책위원으로 활동하고 있다. 2020년 3월부터 경제개혁연구소 연구위원(상근)으로도 재직 중이다.

노종화 변호사