재계 반발에 최대주주 의결권 제한 ‘합산’서 ‘개별’로…상당수 대기업 집단주주 체제라서 영향 제한적
윤호중 국회 법제사법위원장이 8일 서울 여의도 국회에서 열린 법제사법위원회 전체회의에서 상법 일부개정법률안을 통과시키려하자 국민의힘 주호영 원내대표를 비롯한 의원들이 “독재로 흥한 자 독재로 망한다” 구호를 외치며 항의하고 있다. 사진=박은숙 기자
현행 상법에서 감사를 선임할 때는 최대주주 의결권을 3%로 제한하고 있다. 대주주가 선출하는 이사의 직무와 집행을 감시하는 게 감사의 역할이기 때문이다. 이 때문에 회사의 주요한 경영 안건은 모두 감사에 보고돼야 한다. 회사와 자회사에 대한 조사권, 이사회 및 임시주주총회 소집 청구권 등 권한이 막강하다. 경영진 입장에서는 감사와의 관계가 원만하지 못하면 경영권 행사가 어렵다.
하지만 현행 상법(415조의2)에서는 감사를 대신해 감사위원회를 설치하는 방법을 허용한다. 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하며 3분의 2 이상이 사외이사여야 한다. 사외이사는 최대주주의 의결권 제한이 없다. 즉 최대주주에 우호적인 사외이사들을 뽑아 이들로 감사위원회를 구성하는 것이 가능하다. 이 때문에 국내 기업 대부분이 감사 대신 감사위원회를 두고 있다.
하지만 이번 상법 개정으로 감사위원회를 두더라도 감사위원 1명은 이사와 분리해서 선출, 즉 최대주주 의결권을 3% 제한해 별도로 뽑아야 한다. 일반주주들이 뜻을 모은다면 최대주주와 이해를 같이하지 않는 감사위원이 선임될 수 있는 셈이다.
재계에서는 헤지펀드 등이 감사위원 자리를 차지해 경영에 ‘훼방’을 놓을 수 있다며 법 개정에 반대했다. 그 결과 개정법은 3%룰 적용범위를 특수관계인 ‘전체’에서 특수관계인 ‘개별’로 적용하기로 했다. 30%를 가진 최대주주 A는 의결권을 3%만 갖지만, 특수관계인 10명이 3%씩 모두 30%를 가졌다면 의결권을 모두 행사할 수 있는 셈이다. 대기업 집단 상당수가 이른바 집단 주주체제라는 점에서 3%룰 개별 적용 허용은 의미가 크다.
삼성 지주회사격인 삼성물산은 최대주주 지분이 33%다. 특수관계인별로 분산돼 있어 이재용 부회장과 이부진, 이서현 남매가 각각 3%씩을 행사할 수 있다. 3% 미만을 가진 계열사와 재단 등의 의결권도 2%가 넘는다. ‘백기사’인 KCC(9%)도 있다. 감사위원 선출에 유효할 지분이 발행주식의 67%가량인데 알려지지 않은 우호주주들까지 합한다면 감사위원 결정권의 최소 30%, 최대 50%가량을 확보할 수 있을 것으로 추정된다.
현대차그룹 지주사격인 현대모비스도 정몽구 명예회장, 기아차, 현대제철 등이 3% 이상 대주주다. 최대주주 일가 개인별로 지분이 골고루 나뉜 (주)LG나, (주)GS, (주)LS, (주)두산 등도 3%룰로 인한 부담이 상대적으로 적은 곳들이다.
3%룰로 최대주주와 뜻이 다른 감사위원이 선임되더라도 영향력은 제한적일 가능성이 크다. 감사위원회는 최소 3명 이상으로 구성된다. 영향력을 많아야 3분의 1이다. 감사위원장을 사외이사로 선임하고 인원을 늘리는 방법으로 독립 감사위원을 사실상 무력화시킬 수 있다.
최열희 언론인
