한샘과 10년 우호관계 테톤캐피탈의 ‘이유 있는 반항’

테톤, 인수합병 실사정보 제공 금지 가처분 신청…매수 측인 IMM PE·롯데 등 압박용 카드 분석

[일요신문] '믿는 도끼에 발등 찍히나.' 국내 대기업들이 인수를 두고 각축을 벌인 한샘이 주주 간 분쟁에 휩싸이면서 그 배경에 관심이 쏠리고 있다. 결과에 따라 IMM 프라이빗에쿼티(IMM PE)을 거쳐 롯데로 넘어갈 것으로 예상되던 경영권의 향방도 달라질 수 있는 상황이다. 대주주의 행보에 제동을 건 것이 10년간 우호관계를 유지하던 미국계 펀드라는 점도 눈길을 끈다.

한샘 경영권의 최종 귀착지는 롯데라고 볼 수 있다. 서울 마포구 한샘 사옥. 사진=이종현 기자

지난 7월 한샘 최대주주인 조창걸 명예회장이 보유한 지분 15.45%를 포함한 특수관계인 7인 지분 30.21%을 IMM PE에 매각하기로 합의했다. 이어 지난 9일 롯데쇼핑 이사회는 한샘 지분 인수를 위해 IMM PE에 2995억 원을 출자하기로 했다. 롯데쇼핑이 확보할 한샘 지분은 5~6%로 알려졌다. 추정하면 조 회장과 IMM PE 간 거래규모는 최대 1조 8000억 원에 달하는 셈이다. 롯데쇼핑은 IMM PE 보유지분에 대한 우선 매수권을 보유한다. 이대로면 한샘 경영권의 최종 귀착지는 롯데다.

13년째 한샘 2대 주주인 미국계 헤지펀드 테톤캐피탈파트너스(Teton Capital Partners)는 최근 수원지방법원 안산지원에 이번에 지분을 매각하는 한샘 주주와 경영진 5명을 상대로 인수합병 실사정보 제공 금지에 대한 가처분을 신청했다. 사내이사의 위법 행위가 우려된다는 이유로 IMM PE에 한샘이 보유한 인허가, 자산, 지적재산권 및 주요 계약들에 관한 자료의 제공 등 매각조건 가격 등을 정하기 위한 기업실사에 협력하는 어떠한 행위도 해서는 안된다는 요구다.

지난 7월 조창걸 회장 등이 지분 매각을 결정한 직후 한샘 주가는 15만 원에 근접하며 시가총액은 한때 3조 5000억 원을 넘어섰다. 조 회장 등이 가진 한샘 지분 30.21%의 가치는 1조 원 정도다. 롯데가 2995억 원을 출자해 5%를 인수한다면 IMM PE가 조 회장 등에 치른 값은 주당 약 27만 원으로 시가에 무려 80%가량의 경영권 웃돈을 얹어준 셈이 된다. 최근 5년간 주가가 11만 원 안팎에서 횡보하면서 속이 탄 주요 주주 테톤캐피탈(8.43%)이나 국민연금(6.92%)으로서는 ‘배가 아플 만한’ 상황이다.

한샘은 자사주 보유 규모가 발행주식의 26.66%에 달한다. 조창걸 회장과 특수관계인 지분율은 발행된 주식수로 따지면 30.21%이지만, 자사주를 제외한 유통주식수로 따지면 41.2%로 높아진다. 자사주는 의결권이 없지만, 회사가 아닌 다른 이에게 넘어가면 의결권이 되살아난다. 이사회에서 자사주를 어떻게 활용하느냐에 따라 경영권에 영향을 미칠 수 있다. 

IMM PE가 자사주를 롯데쇼핑에 먼저 매각한다면 매각차익을 확보해 특별배당 재원을 확보할 수 있다. 롯데쇼핑으로서는 자사주에 이어 IMM PE 보유지분까지 확보한다면 향후 한샘 의결권을 과반을 훌쩍 넘는 56.87%까지 확보하게 된다. 롯데그룹이 한샘 경영권 인수 후 투입한 자원을 회수하기 위해 경영권 확보 후 주주환원에는 소홀할 가능성도 크다. 여러모로 기존 한샘 대주주 입장에서는 썩 반길 만한 상황이 아니다. 

이번 경영권 매각 때 테톤캐피탈 등도 기존 대주주에 준하는 웃돈을 받고 지분을 파는 것이 최선일 수 있다. 이번 소송 역시 거래를 깨기보다는 매수 측인 IMM PE과 롯데를 압박하기 위한 카드로 볼 수 있다. 지분 구조상 다른 주주들이 똘똘 뭉친다면 주주총회를 열어 최대주주를 견제할 수도 있다. 한샘 인수전에는 롯데 외에도 LX그룹이 뛰어들었다가 고배를 마셨다. 테톤캐피탈 등이 LX와 다시 손잡는다면 소액주주들의 지지를 이끌어 낼 가능성도 배제할 수 없다.

최열희 언론인