이양구 전 회장 사유화 노렸나…동성제약 경영권 분쟁 속 핵심자산 ‘포노젠’에 쏠린 눈

임상 2상 앞둔 항암제 ‘경영권 다툼’ 뇌관으로…동성제약 측 “주주기만·핵심 자산 탈취” 법적 대응 예고

[일요신문] 지사제 ‘정로환’, 염색약 ‘세븐에이트’ 등으로 잘 알려진 중견 제약회사 ‘동성제약’의 이양구 전 회장과 나원균 현 대표 간 경영권 싸움이 점입가경으로 치닫고 있다. 분쟁은 동성제약 최대주주였던 이 전 회장이 지난 4월 보유 지분을 돌연 매각하면서 격화했다. 동성제약의 미래 성장 동력으로 꼽히는 신약 ‘포노젠’ 사업 부문을 분사해 이 전 회장이 직접 인수하거나 타 업체에 이전할 수 있는 권한이 지분 매매 계약 특약 조항에 명기된 것이 최근 알려지면서 그 의미와 배경을 두고 혼란이 심화하고 있다.

서울 도봉구 동성제약 본사. 사진=임준선 기자

동성제약 고 이선규 창업주 회장의 막내아들인 이양구 전 회장은 2024년 10월 조카인 나원균 당시 부사장을 신임 대표로 선임하며 경영 일선에서 물러났다. 지난 2월 이 전 회장은 자신이 보유하고 있던 회사 주식 약 70만 주를 나 대표에게 증여하는 등 오너3세로 승계되는 듯했다. 그러다 이 전 회장이 돌연 마케팅 전문기업 ‘브랜드리팩터링’에 보유 주식 전량 368만 4838주(14.12%)를 넘겼다. 이는 동성제약이 실적 부진을 타개하고자 지난 4월 약 20억 원 규모 제3자 배정 유상증자를 결정한 직후였다. 

이양구 전 회장의 갑작스런 지분 매각에 위기감을 느낀 나원균 대표는 유상증자와 자기주식을 활용한 교환사채(EB) 발행으로 대항했다. 이에 이 전 회장 측은 신주 상장금지 가처분 소송을 제기한 데 이어 임시주주총회 소집을 요구하며 경영권 탈환을 추진하고 나섰다. 나 대표는 경영권 방어를 위해 법원에 기업회생절차(법정관리)를 신청했고, 법원이 이를 지난 5월 받아들여 회생절차가 개시됐다. 

동성제약의 최대주주가 된 브랜드리팩터링 측이 지난 6월 나 대표 등을 회사 자금 177억 원 횡령 등 혐의로 고발해 진흙탕 싸움이 이어지고 있다. 일련의 논란으로 한국거래소가 동성제약 주식 매매거래를 정지 조치해 주주들의 불만이 극에 달하고 있다. 

동성제약 나원균 대표(왼쪽)와 이양구 전 회장(오른쪽). 사진=동성제약 제공

이런 상황에서 이양구 전 회장이 회사의 미래 성장 동력으로 불려온 신약 ‘포노젠’을 개인 사업으로 이전할 수 있는 조건을 지분 매매 계약에 포함한 사실을 동성제약 측이 폭로해 회사 핵심기술 사유화 의혹이 불거졌다. 계약 특약 조항에는 매도인인 이 전 회장이 지정한 ‘화장품 사업부분’과 ‘포노젠 사업 부분’을 분사해 직접 인수하거나 타 업체에 이전할 수 있는 권한이 명시돼 있는 것으로 알려졌다.

동성제약에 따르면 포노젠은 동성제약이 개발한 항암 약물로, 특정 파장의 빛에 반응해 암세포만 선택적으로 공격할 수 있도록 설계된 ‘광과민제’다. 정상 세포를 보호하면서 암세포를 사멸시키는 방식으로, 동성제약은 해당 연구를 위해 2017년 대구 연구소 안에 암센터를 설립, 관련 연구를 진행해 왔다. 동성제약은 2024년 3월 식품의약품안전처로부터 임상 2상 계획을 승인 받았다. 당시 동성제약 측은 “이번 임상 2상은 절제 불가능한 국소 진행성 췌장암 환자를 대상으로 기존 항암화학요법에 추가하는 형태로 유효성과 안전성을 평가할 것”이라며 “향후 추가적으로 복막암에 대한 ‘광역학 진단’의 임상시험 계획도 신청할 것”이라고 설명했다.

동성제약 내부에선 이양구 전 회장이 회사의 향후 10년 성장동력이자 핵심 재산권인 포노젠을 특약에 넣은 것을 회사 자산 사유화 시도로 규정하며 경계하는 반응이 거세다. 핵심 기술자산이 외부로 유출되면 기업과 주주 가치가 모두 훼손될 수 있다는 우려도 크다. 제약·바이오업계 한 관계자는 “신약이 개인의 창작물이라면 소유권 이전이 가능하겠지만 통상적으로는 회사에 귀속된 자산인데 개인이 취급할 수 있는 권리는 없다”고 말했다.

동성제약 측은 브랜드리팩터링이 포노젠을 이양구 전 회장에게 넘기는 조건으로 지분을 저가에 매입했다면 실제로는 핵심 사업 가치를 잃은 상태에서 지분만 보유하게 되는 것이므로, 브랜드리팩터링이 동성제약 핵심 자산에 관심이 없고 다른 목적이 있는 것 같다는 의혹도 제기하고 있다. 

이양구 전 회장이 포노젠을 통해 동성제약 밖에서 신사업을 전개하려는 포석이란 해석도 있다. 정윤택 제약산업전략연구원장은 “사실 신약은 제약회사에서 흔히 ‘돈 먹는 하마’로 인식될 정도로 확실한 ‘캐시카우’가 되기 쉽지 않은데 이 전 회장이 지분 매각 과정에서 이를 지키려 한 것으로 보아 강한 확신이 있었던 것 같다”며 “임상 2상까지 간 것은 기업으로 치면 IPO(기업공개)를 앞두고 있는 단계로 볼 수 있기 때문에 포노젠을 지키면 동성제약보다 더 가치를 지닌 기업을 설립해 새로 시작할 여지가 있다고 봤을 수 있다”고 분석했다.

신약 '포노젠' 관련 연구가 진행 중인 대구 동구 동성제약연구소 내 암센터 전경. 사진=동성제약 제공

포노젠 관련 특약 논란은 9월 12일 열릴 임시주주총회에서 핵심 쟁점이 될 전망이다. 최대주주인 브랜드리팩터링은 현 경영진을 불신임하고 있어 새 이사진 선임을 위한 임시주총 소집을 법원에 신청, 인용을 끌어냈다. 동성제약 관계자는 “포노젠이라는 동성제약의 핵심 사업을 믿고 주주들이 투자한 것인데 지분 매각 과정에서 포노젠을 (이 전 회장이) 개인적으로 가져가겠다고 한 것은 전 오너로서 책임감이 없는 것이며 주주에 대한 배신”이라고 지적했다. 이 관계자는 “이 전 회장이 지난해 사임 후 경영권과 의결권을 나 대표에게 전부 위임하고 지분은 향후 나 대표의 어머니(이 전 회장의 누나) 이경희 씨에게 넘기기로 계약을 해놓고 사전 상의 없이 제3자에게 매각한 ‘이중 매매’기 때문에 법적 대응할 것”이라고 덧붙였다. 

이양구 전 회장은 최근 연합뉴스와 통화에서 “현재 소송 중이어서 (언론 질의에) 대답하기 어렵다”며 임시주총 이후 입장을 밝히겠다고 예고한 상태다.

김정아 기자 [e-mail]