‘주주제안’ 자격 두고 날 세우는한진칼과 강성부펀드

한진칼 “강성부펀드 주주제안 자격 없다” 주장에 반박 서신 

[일요신문] 강성부펀드(KCGI)가 한진칼 측의 “강성부펀드는 주주제안 자격 없다”는 주장에 대해 반격에 나섰다. 다음달 예정된 주주총회를 코 앞에 앞두고 양 측이 첨예한 갈등을 벌이면서 법정 공방으로도 이어질 수 있다는 관측도 나온다.

KCGI는 22일 공개서신을 통해 “주주제안 자격에 전혀 문제 없다”고 밝혔다. KCGI는 자신들의 주주제안이 상법상 일반규정(제363조의2)에서 요구하는 요건을 갖춘 적법한 것이라고 주장했다. 

한진칼과 KCGI가 주주제안 자격을 두고 날선 공방을 벌이고 있다. 사진=고성준 기자

앞서 한진칼은 오는 3월 열릴 정기주주총회를 앞두고 “KCGI의 주주제안 자격이 없다”고 주장했다. KCGI가 주주제안을 하기 위해서는 지분을 6개월 이상 보유해야하는데 이를 충족하지 못해 주주제안을 할 수 없다는 게 한진칼 측의 논리다.

상장회사에 대한 특례조항인 상법 제542조의6은 6개월 전부터 상장회사의 주식 0.5%를 보유한 주주는 주주제안을 할 수 있다고 명시돼 있다. 한진칼 측은 KCGI가 지난해 8월말부터 한진그룹 주식 매입을 시작한 만큼 주주제안을 회사에 보낸 1월 말까지 6개월을 채우지 못했다는 입장이다.

이에 대해 KCGI는 문제가 없다고 맞선다. KCGI가 근거로 제시한 상법 제363조의2를 보면, 지분율 3%를 보유한 주식은 주주총회 일자 6주 전에 서면 또는 전자문서로 주주제안할 수 있다고 적혀있다. 주식 보유 기간이 6개월을 채우지 못했더라도 지분율이 3% 이상인 KCGI는 주주제안 자격이 있다는 주장이다. KCGI는 한진칼, ㈜한진 지분을 각각 10.71%, 8.03% 보유하고 있다.

KCGI는 “한진칼이 주주제안 사항에 대해 이사회 논의 전 회사가 일방적으로 입장문을 발표한 것에 대해 유감을 표한다”며 “이는 주주총회 안건 상정과 관련한 이사회 및 개별 이사 권한을 침해한 것이므로 회사의 위법행위를 즉시 시정해 달라”고 밝혔다.

한진칼이 KCGI가 주주요건을 갖추지 못했다고 주장하며 판례 사례로 든 ‘삼성물산-엘리엇 사건’에 대해 KCGI는 “삼성물산-엘리엇 사건은 주주제안 관련 건이 아니다. 삼성물산 이사회는 오히려 엘리엇 주주제안안건을 주총 목적사항으로 올려 주주들의 판단을 받았다”고 지적했다.

한진칼 측과 KCGI가의 법리 해석도 엇길린다. 이에 따라 업계에선 향후 법정 대응이 이뤄질 가능성도 적지 않은 것으로 전망한다. 한진칼 측은 상법 제542조의2에 따라 자신들이 주장하고 있는 제542조의6 등의 조항이 다른 법 조항보다 우선해 적용한다고 주장한다. 반면 KCGI 법률대리인인 법무법인 한누리는 “우선 적용이라고 해서 제363조의2 조항이 배제되는 것은 아니며 둘 중 한 조항만 선택적으로 적용가능하다”는 해석을 내놓고 있다.

문상현 기자 [e-mail]