소액주주들, 사측의 이사 선임 저지 위해 지분 모으기…헬릭스미스 “BW 발행 안 돼도 계약 자체 지장 없어”
#최대주주 카나리아바이오, 다음 단계는 이사회 물갈이
2022년 12월 22일 헬릭스미스는 카나리아바이오(옛 두올물산)의 지주사인 카나리아바이오엠을 3자 배정 대상자로 하는 유상신주 297만 1137주를 발행할 예정이라고 공시했다. 1주당 발행가액은 1만 1780원으로 약 350억 원 규모다. 헬릭스미스는 카나리아바이오엠의 손자회사인 세종메디칼의 300억 원어치의 CB를 12월 29일 취득한다. CB는 일정한 가격에 주식으로 전환할 수 있는 권리를 가진 채권이다. 즉 카나리아바이오엠의 신주 인수금액 중 300억 원은 연결회사 CB로, 50억 원은 현금으로 납입하는 구조다.
이번 계약으로 카나리아바이오는 헬릭스미스 최대주주에 오른다. 현재 김선영 헬릭스미스 대표 지분은 5.21%다. 특수관계인 지분을 모두 합쳐도 7.27%다. 카나리아바이오엠이 신주 발행을 통해 얻게 되는 헬릭스미스 지분은 7.90%다. 신주 발행 이후 김선영 대표의 지분은 4.83%로, 특수관계인 지분까지 합하면 6.73%로 낮아진다.
#BW 발행 두 번 무산됐지만 여전한 불씨
헬릭스미스 BW 발행을 두고 소액주주들과 헬릭스미스 경영진 간 갈등이 불거졌다. BW는 미리 정해진 가격으로 신주를 인수할 수 있는 권리가 포함된 채권이다. 헬릭스미스는 유상증자 및 CB 인수와 함께 500억 원 규모의 BW 발행을 추진했지만 무산됐다. 2022년 12월 21일 열린 이사회에서, 헬릭스미스는 카나리아바이오엠을 상대로 한 BW 발행을 안건으로 올렸다. 헬릭스미스의 자금이 부족하고, 카나리아바이오엠과의 전략적 파트너십을 공고히 할 필요가 있다는 이유에서다. 그러나 소액주주 측 이사 세 명과 노대래 사외이사가 반대표를 던지며 BW 발행 안건은 부결됐다. 주가가 크게 떨어진 상황이라는 점이 이들이 반대한 이유다. 헬릭스미스 측은 12월 22일 열린 이사회에서도 500억 원의 BW 발행 안건을 재상정했지만 통과되지 않았다.
헬릭스미스가 당초 계획한 BW 납입일은 2023년 1월 31일이기 때문에, 이번 임시주총 의결권에 미치는 영향은 없었다. BW 행사가격을 현재 헬릭스미스 주가(1만 1000원) 근처인 1만 원으로 가정해봤을 때, 향후 카나리아바이오엠이 BW 신주인수권을 전량 행사하면 헬릭스미스 지분 10% 정도를 추가로 확보할 수 있는 상황이다. 여기에 지금까지 주총에서 여러 번 헬릭스미스 편을 들어줬던 외국인과 기관 지분 약 10%를 합치면, 김선영 대표는 우호지분을 35% 정도 확보하게 되는 셈이다. 반면 소액주주들의 지분은 희석된다.
이사 해임, 정관 변경, 기업분할 등 회사의 중대한 안건들은 상법상 주총 특별결의사항이다. 출석한 주주의 66% 이상, 총 발행주식 수의 33% 이상의 찬성표를 받아야 통과된다. 500억 원 규모의 BW가 통과되고 김선영 대표가 기존 우호지분을 끌어모은다면, 소액주주들의 입장에서는 중대 안건에 대해 경영진을 견제할 수 없는 상황이 된다.
실제 세종메디칼이 카라니아바이오엠에 인수되고 유사한 사례가 발생했다. 카나리아바이오엠은 지난 2022년 9월 세종메디칼의 최대주주가 됐으며, 10월에는 기존 이재철 대표가 사임하고 윤병학 카나리아바이오엠 총괄사장이 새 대표이사로 선임됐다. 10월 13일 세종메디칼은 카나리아바이오엠을 상대로 총 800억 원의 CB를 발행했고, 카나리아바이오엠은 대금으로 카나리아바이오엠이 보유한 자회사 카나리아바이오의 BW 800억 원을 제공했다. 그러나 그 후 세종메디칼이 카나리아바이오의 500억 원 규모 제3자 배정 유상증자에 참여하기로 밝혔다. 세종메디칼 현금이 카나리아바이오 쪽으로 다시 흘러들어갔다.
주주들은 회사가 BW 발행을 재시도할지 주시하고 있다. 최근 이사회에서 BW 발행 안건이 두 번 무산된 만큼 다시 안건에 올릴 가능성은 낮다. 다만 향후 헬릭스미스 임시주총에서 헬릭스미스 및 카나리아바이오엠이 원하는 대로 이사진이 꾸려진다면, BW 추가 추진 동력이 커진다. 2022년 12월 22일 유상증자 결정 공시에서 헬릭스미스는 “6개월 내에 3자 배정 대상자(카나리아바이오엠)를 인수자로 하는 사채발행을 검토하고 있다”고 밝히기도 했다.
일단 소액주주 비상대책위원회는 헬릭스미스와 카나리아바이오엠 측이 제안하는 신규 이사진 선임에 제동을 거는 것을 목표로 지분 모으기에 나섰다. 임시주총이 갑작스레 소집됐기 때문에 소액주주들이 이사진 제안 기회를 얻지 못했다. 상법상 주주는 주총 개최일 6주 전까지 요구사항을 회사에 제출해야 해당 안건이 표결된다. 이사 선임안은 상법상 주총 보통결의사항으로, 출석한 주주 주식 50%와 총 발행주식의 25% 이상 찬성으로 이뤄진다.
소액주주 비대위 측은 회사가 제안하는 5명의 이사 중 최소 3명의 선임안을 부결시키고, 2023년 정기주총에서 소액주주 측 이사 최소 2명을 진입시키는 게 목표다. 그래야 기존 소액주주 측 이사진 3명에 더해 과반수 의결권을 확보해 추가 사채 발행을 막을 수 있다는 계산에서다.
이와 관련, 헬릭스미스 관계자는 “새로운 이사진을 어떻게 구성할지 헬릭스미스와 카나리아바이오엠 양사가 논의하는 중으로 현 시점에서 정해진 것은 없다. 유상증자와 CB, BW 발행은 경영권 양수도 계약 관련 ‘패키지’로 논의를 했던 부분이다. 다만 BW 발행이 되지 않았다고 해서 계약이 무산되는 등 계약 자체에 문제가 생기지는 않는다. 향후 재무구조 개선과 더불어 생산과 제조 분야에서 카나리아바이오엠과 협력이 가능할 것이라 본다”라고 말했다.
김명선 기자 seon@ilyo.co.kr