대장동 개발이익 몰아주기 ‘우선주 같지 않은 우선주’의 비밀

성남도시개발이 보통주보다 수익배분 불리한 우선주 택해 ‘의아’…위례신도시와 백현동 사업과도 비교돼

[일요신문] 이른바 '대장동 게이트'가 점입가경이다. 막대한 개발이익을 충분히 예상할 수 있음에도 성남시가 공공개발이 아닌 민관합작을 택한 이유와 함께 화천대유 등 시행사 일부 투자자에게 막대한 이익을 몰아 준 독특한 지배구조도 눈길을 끈다. 특히 '우선주 같지 않은 우선주'가 활용돼 눈길을 끈다.

경기 성남시 대장동 개발사업 특혜 의혹을 받는 화천대유자산관리 사무실. 사진=박정훈 기자

판교신도시 일부인 성남 분당구 대장동 일대는 애초 한국토지주택공사(LH)의 공공개발이 추진됐다. 그런데 이명박 정부에서 ‘공공개발은 위험한 곳이 하고 수익이 나는 곳은 민간에 맡겨야 한다’는 방침(?)이 정해지면서 LH는 빠지게 된다. 이후 2010년부터 이재명 시장이 이끄는 성남시가 나서게 되는데, 2014년 성남도시개발공사가 직접 시행하지 않고 민관합작 방식으로 추진하기로 한다. 2015년 설립된 ‘성남의뜰’이란 특수목적법인(SPC)이 시행 주체가 된다.

공공시행사가 민간과 합작을 하는 이유는 개발사업의 위험 분산 때문이다. 민간시행사가 공공시행사와 손을 잡으려는 경우는 사업계획 승인 등의 어려움을 해소하기 위해서다. 개발사업의 위험이 낮다면 굳이 공공시행사가 민간과 합작할 이유가 없다. 서울과 수도권 핵심지역에 아파트 등을 짓는 사업이라면 수익성이 낮기 어렵다. 공공시행사의 참여로 개발 과정에서는 토지를 강제수용했고, 민간사업자 참여로 분양가상한제 적용을 피했다. 분당에서도 노른자위로 꼽히는 대장동 땅을 강제 수용해 높은 분양가로 민간아파트를 팔면 엄청난 수익이 가능했다. 정치권에 대한 로비가 있었을 것이란 관측이 나오는 이유다.

그런데 대장동은 ‘민관합작’ 가운데서도 유독 수익 배분에 극단적 쏠림이 나타났다. SPC의 독특한 구조 덕분에 가능했다. ‘성남의뜰’ 총발행 주식 100만 주 가운데 보통주는 6만 9999주뿐이고, 나머지 93만 1주는 우선주다. 도시개발법에 따라 민관공동시행은 공공지분이 50% 이상이어야 한다. 공공이 지배력을 가지도록 한 조치다. 

그런데 지배회사인 성남도시개발공사는 굳이 우선주를 택했다. 이 우선주는 이익 배당 및 잔여재산 분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있을 뿐 아니라 의결권도 있다. 눈여겨볼 지점은 배당과 재산분배에 우선권을 갖는다는 ‘성남의뜰’ 우선주는 오히려 보통주보다 현저히 불리한 수익 배분을 받았다는 점이다. 보통주 주주인 자산관리회사(AMC) 화천대유와 SK증권이 각각 577억 원과 3463억 원의 배당을 받았지만 무려 13배나 자본을 더 낸 우선주 주주 몫의 배당은 1851억 원에 불과했다. 

애초부터 화천대유와 SK증권에 개발 이익을 몰아주기 위해 주식 종류를 달리한 것처럼 보인다. 의결권의 50%를 가진 성남도시개발과 43%의 의결권을 가진 금융회사들이 이를 묵인했다. SPC 설립 과정에서 주주 간 협약이 근거가 됐다. 이들 출자사의 주주들 입장에서는 충분히 얻을 수 있는 이익을 포기한 셈이다. 성남도시개발과 화천대유 간 유착 의혹이 나오는 이유다.

이재명 경기지사와 자산관리업체 화천대유자산관리 등을 둘러싸고 정치권에서 특혜 논란이 일고 있는 가운데 지난 9월 24일 경기 성남시 분당구 대장동 개발사업 현장에서 작업이 진행되고 있다. 사진=박정훈 기자

여기서 SK증권은 천화동인 1~7호 투자자들이 특정금전신탁을 통해 투자한 자금이다. 화천대유 주주 등과 남욱 변호사 등의 자금이다. 사실상 한 몸으로 볼 수 있다. 화천대유는 사업초기 필요한 자금 351억 원을 킨앤파트너스라는 사모펀드에서 차입했다. 최기원 SK나눔재단 이사장의 자금이라고 알려진 돈의 일부로 추정된다. 사업이 진행되며 화천대유가 금융권으로부터 차입이 가능해지면서 초기 킨앤파트너스에서 빌린 돈은 투자금으로 바뀌어 A1과 A2블록의 수익자가 된다. 금전대차채무 100억 원도 A11 블록 투자금으로 전환된다.

대장동과 판박이로 알려진 위례신도시 개발과도 다른 부분이다. 위례신도시 개발도 ‘푸른위례프로젝트’라는 SPC를 통해 진행됐다. 이 SPC도 보통주 10만 주와 우선주 90만 주 등 100만 주를 발행했다. 2017년 배당금을 보면 보통주 301억 5000만 원, 우선주 4억 5000만 원이다. 보통주 5만 주를 가진 성남도시개발공사에 150억 7500만 원이 배당됐다. 적어도 위례에서는 공공지분이 이익의 절반을 배분받은 셈이다.

성남시 백현동 일대 토지개발사업도 대장동 사태 이후 재조명받고 있지만 지배구조는 평범하다. 옛 한국식품연구원 부지를 1223가구의 아파트 단지로 개발하는 이 사업은 성남알앤디PFV라는 민간 시행사에 의해 진행된다. 자산관리회사는 아시아디펠로퍼와 부국증권, NH투자증권이 각각 61.3%, 20%, 18.7%의 보통주 자본금을 출자했다. 부국증권과 NH증권은 25만 주의 우선주도 나눠 출자했지만, 주식수는 보통주의 3분의 1에 불과하다. 우선주는 의결권도 없다. 

최열희 언론인