모래알은 옛말, 이제는 돌멩이? 주주행동 플랫폼 주목받는 까닭

올해 주총 시즌 앞두고 의결권 행사 역할 주목…공시 여부·위임장 효력 등 법적 논란도 제기

[일요신문] 올해 주주총회 시즌이 심상치 않다. 글로벌 증시와 달리 국내 주식시장의 흐름은 그다지 좋지 않은 데다 정부가 이른바 ‘기업 밸류업 프로그램’을 통해 주주환원 강화를 압박하고 있기 때문이다. 특히 지난해부터 등장한 주주행동주의 플랫폼이 그동안 주총에서 ‘모래알’이던 소액주주들의 의결권을 ‘돌멩이’처럼 단단히 뭉치게 하는 모습이다. 당장 소액주주들에게 가장 유리한 감사 선임에서 격전이 예상된다. 감사는 이사회와 최고경영자(CEO)를 합법적으로 견제할 권한을 갖는다. 일부 상장사들은 소액주주들을 달래기 위해 주주환원 강화와 이사 보수한도 축소 등을 선제적으로 내놓고 있다. 

올해 주총 시즌을 앞두고 주주행동 플랫폼의 영향력에 관심이 쏠리고 있다. 지난해 9월 전라남도 나주시 한국전력공사 본사에서 열린 한전 임시주주총회에서 주주들이 입장하는 모습으로 기사의 특정 내용과 관련없음. 사진=연합뉴스

과거 소액주주 연대 활동은 오픈채팅방, 인터넷 커뮤니티 등에서 주로 이뤄졌다. 일단 모여도 주주 인증이나 비용 조달에서 한계를 드러내 결집력을 발휘하기 어려웠다. 전자 주총이 허용되지 않았을 때에는 상장사들의 주총 날짜가 대부분 겹쳐 참여도 쉽지 않았다. 하지만 코로나19 팬데믹(대유행) 이후 전자 주총이 허용되고 모바일 투자가 대세가 된 데 이어 소액주주를 위한 플랫폼까지 등장하면서 상황이 달라졌다. 이들은 플랫폼들은 소액주주를 모아 각종 비용까지 조달해 실제적인 결집력을 행사하도록 도와주는 역할을 하고 있다.

최근 시장에서 가장 주목받는 주주행동 플랫폼은 액트, 헤이홀더, 비사이드코리아 등 3곳이다. 액트와 헤이홀더는 소액주주연대의 주주행동 서비스 전용 플랫폼이다. 여기저기 흩어져 있어 의견을 한 곳에 모으기 힘든 소액주주들의 결집 장소다. 종목에 따라 의결권 기준 주요주주에 해당하는 5% 이상의 의결권이 모이기도 한다. 대주주에 버금가는 10% 이상 의결권이 모인 종목도 있다. 비사이드코리아는 의결권 전자위임 서비스에서 주주행동주의 캠페인 전반의 솔루션 제공으로 사업영역을 확장하고 있다.

소액주주들의 요구는 다양하지만 하나로 귀결된다. 주주환원이다. 구체적인 요구 사항은 배당과 자사주 매입·소각 확대 요구에서부터 경영개선을 위한 이사·감사 선임 등 다양하다. 배당과 자사주 매입은 이사회가 결정하고 이사 선임에는 대주주를 넘어서는 의결권이 필요하다. 여러 이사 후보에 행사할 수 있는 의결권을 한 후보에만 모을 수 있는 집중투표제도 아직은 의무화되지 않아 도입한 기업이 극소수에 불과하다. 이 때문에 경영진과 대주주를 압박하는 지렛대로 사용되는 것이 감사(감사위원 포함) 선임이다. 

삼성전자 제53기 정기 주주총회가 2022년 3월 16일 경기도 수원시 수원컨벤션센터에서 열린 가운데 총회를 마친 주주들이 밖으로 나오고 있다. 사진=박정훈 기자

감사 선임에 대해서는 대주주 의결권이 3%로 제한된다. 이른바 ‘3%룰’이다. 하지만 상법에서 상장사는 상근감사 대신 사외이사로 구성된 감사위원회로 이를 갈음할 수 있도록 허용했다. ‘3%룰’ 적용이 배제되면 대주주가 선임한 사외이사로만 감사위원회를 구성할 수 있다. 이 때문에 상장사의 감사 기능이 유명무실하다는 지적이 나왔고 2020년 말 상법이 개정되면서 감사위원 중 한 사람은 3%룰에 의해 선출하도록 강제했다. 최근 주주 제안이 가결되는 비율에서 압도적으로 높은 것이 감사(위원) 선임인 이유다.

올해의 경우, 4월 총선을 앞두고 정부는 1500만 주식 투자자의 표심을 잡기 위해 상장사들에 주주환원 강화를 압박하고 있다. 하지만 강제할 수단은 현실적으로 없는 만큼 연기금 등 정부 입김이 작용하는 다수 기관투자자들이 소액주주들의 편에 설 가능성이 제기된다. 국내 주요기업에서 대부분 대주주 지위에 올라있는 국민연금의 행보에 관심이 모아지는 이유다.

한편 주주행동 플랫폼과 관련해 새로운 논란도 등장했다. 자본시장법에 따라 상장사 주식을 5% 이상 보유(공동 보유 포함)하면 경영권에 영향을 주려는 목적이 있는지 여부를 공시해야 한다. 이를 위반하면 의결권 행사가 제한된다. 

최근 금융위원회는 경영권 영향 목적은 있으나 구체적 계획이 수립되지 않았더라도 일단 공시하고, 이후 구체적 계획이 수립되면 세부내용을 정정해 공시하도록 했다. 즉, 주주행동 플랫폼으로 5% 이상 의결권을 모아 주주제안 등 일련의 활동을 추진했음에도 공시를 하지 않았다면 법 위반으로 의결권이 제한될 수 있다는 뜻이다. 주주행동 플랫폼이 전자적 방식으로 모은 위임장이 적법하고 유효한지에 대해서도 확인이 필요하다는 목소리가 나오고 있다. 이 문제가 대주주와 경영진 측이 소액주주들의 압박을 무력화시킬 명분이 될 수 있는 셈이다.

최열희 언론인