영풍·MBK 연합 승기? 고려아연 우호세력과 연대가 변수…이사회 장악 위한 치열한 수 싸움 벌일 듯
MBK 측과 경영권을 두고 경쟁하고 있는 고려아연 측도 공개매수를 진행하고 있는 상황에서 나온 결과였다. 당초 MBK 측의 공개매수는 실패로 끝날 것이란 관측이 많았다. 양측은 공개매수 가격을 높이다가 MBK 측은 83만 원에서 더 이상 가격을 높이지 않기로 했다. 반면 고려아연은 한 차례 공개매수가를 올려 89만 원으로 책정했다. 고려아연이 진행하는 공개매수 청약 종료일은 23일이다.
이 때문에 공개 매수가격이 낮은 MBK 측에 지분을 매각하는 주주들이 적을 것이라는 관측이 나왔다. 하지만 이 같은 관측은 MBK 측의 묘수를 간과했다. MBK 측은 고려아연이 진행하는 공개매수 절차 금지 가처분 신청을 했다. 이 때문에 많은 기관 투자자들이 흔들렸던 것으로 보인다.
만약 MBK 측의 가처분 신청이 인용되면 기관 투자자들은 차익 실현 기회를 잃고 만다. 경영권 분쟁도 힘없이 막을 내리기 때문에 경영권 분쟁 과정에서 주가가 오를 것이란 기대감도 사라진다.
한 투자기관의 관계자는 “기관 투자자 입장에서는 확실한 차익 실현 기회가 있는데 놓치기 아쉬웠을 것”이라면서 “MBK 측의 가처분 신청이 인용될 경우에 대비해 보유 주식을 일부 처분한 것으로 보인다”고 말했다.
시장에서는 MBK 측이 공개매수를 마무리하자 MBK 측이 ‘승기’를 잡았다는 평가도 내놓는다. 하지만 고려아연이 경영권을 방어하는 시나리오도 있다. 경영권 분쟁이 장기화 가능성이 나오는 배경이다. 고려아연의 최 회장 측의 지분은 우호세력으로 평가받는 투자자들의 지분을 모두 합치면 33.89% 수준이다.
고려아연이 이번에 공개 매입하는 지분은 매입 후 소각을 전제로 진행하기 때문에 실질적인 지분율 상승에는 영향을 미치지 않는다. 소각 과정에서 유통주식이 감소하는 영향으로 고려아연 측도 지분율이 오르지만 MBK 측 지분율도 같이 상승한다.
다만 고려아연 측과 같이 공개매수에 참여하는 베인캐피탈의 지분 2.5%는 고려아연 측 지분율을 올린다. 이를 더하면 고려아연 측 지분율은 약 36.49%로 상승한다. 여기에 처분 가능 자사주 1.4%를 우호세력에 넘기면 고려아연 측 지분율은 37.89%로 MBK 측과 엇비슷한 지분을 확보하게 된다. 내년 2월이면 나머지 자사주 1% 가량도 처분할 수도 있다. 이 경우에는 고려아연이 MBK 측의 지분율을 상회한다.
고려아연은 8월 진행하다 중단됐던 자사주 매입을 재개할 수도 있다. 남은 자금은 2874억 원이다. 이를 통해 1% 이상의 지분을 더 확보할 수 있을 것으로 보인다. 자사주를 처리하는 방식은 다른 투자자들 유치하는 방법부터 직원 상여 명목으로 지급하는 방안까지 다양한 시나리오가 거론된다.
이 때문에 MBK 측도 향후 우세를 장담하기는 어렵다. MBK 측 입장에서는 고려아연보다 지분이 많은 현재가 우세를 굳히기 위한 적기다. 고려아연이 진행하려는 시나리오는 이사회 동의 없이 실현되기 어렵다. MBK 측은 이 점을 파고들어 이사회 장악을 시도할 것으로 보인다. 현재 이사회에 포진한 이사를 해임하기는 어렵다. 이사를 해임하려면 ‘출석 주주 의결권의 3분의 2 이상’ ‘발행주식 총수의 3분의 1 이상’ 찬성이 필요한데 과반을 확보하지 못한 MBK 측이 사내이사들을 해임하는 것은 사실상 불가능하다.
정관상 이사회 수를 정하고 있지 않아 임시 주총을 통해 MBK 측 인사를 이사회에 신규 선임하는 방법으로 이사회 장악이 가능하다. 실제 내주 임시 주총을 개최를 시도할 것으로 관측되고 있다.
문제는 임시 주총을 개최할 수 있는 권한은 기존 이사회에 있다는 점이다. 기존 이사회가 임시 주총을 불허하면 MBK 측은 법원에 임시 주총 소집 허가를 신청해야 한다. 이 경우 법원의 판단까지는 3개월가량의 시간이 소요될 것으로 판단되고 있다.
고려아연 측도 해결해야 난제가 산적하다. 현재 고려아연은 주가가 오를 때로 오른 자사주를 매입할 투자자를 구하기 어려운 모양새다. 이번 공개매수에 참여한 투자자는 베인캐피탈이 유일하다. 특히 고려아연 최 회장 측의 지분을 담보로 베인캐피탈에 풋옵션(되팔권리)을 부여했을 것으로 보고 있다. 이 때문에 베인캐피탈이 직접 투자했다기보다는 자금을 빌린 것으로 해석하는 것이 적절하다는 시각도 있다.
여론전에도 힘써야 한다. 현재 국민연금이 가지고 있는 고려아연 지분율은 7.83%다. 국민연금이 어느 쪽에 서느냐에 따라 경영권의 향방도 갈린다. 따라서 국민연금이 선택할 수 있는 명분을 만들어 주는 것이 중요하다.
고려아연 측은 자신이 영위하고 있는 사업인 비철 금속 제련 사업이 국가 기관 산업인 만큼 중국 등 해외에 기업 매각 가능성이 있는 MBK 측에 경영권을 내주면 안 된다는 주장을 하고 있다. MBK 측은 공개 매수를 통해 주주들과 자본시장으로부터 고려아연의 지배구조를 바로 잡겠다는 의도가 인정받았다며 경영권 확보의 정당성을 강조하고 있다.
또 다른 투자 기관 관계자는 “사실상 양측 지분을 제외하면 유통 물량도 줄어들고 있는 상황이라 국민연금의 선택이 중요해졌다”면서 “시각이 갈수록 (국민연금 설득을 위한) 양측의 비방 수위는 높아질 것”이라고 내다봤다.
박호민 기자 donkyi@ilyo.co.kr