사모펀드 인수 후 분쟁…강사 재계약·투자금 조기상환은 배상책임 없지만 모친 급여 등은 손해로 인정
윤성혁 전 대표가 2010년 설립한 에스티유니타스는 영단기·공단기 등 인터넷 강의 사업으로 성장했다. 공단기는 공무원 시험 수험 시장에서 점유율 1위다. 베인캐피탈은 2020년 약 1300억 원을 투자해 경영권을 확보했다. 윤 전 대표는 2021년 9월 대표이사에서 물러났고 이듬해 사내이사 임기도 끝났다.
베인캐피탈 등이 보유한 에스티유니타스 지분 95.46%는 2024년 3월 공정거래위원회의 기업결합 금지 결정 이후 메가스터디교육을 거쳐 지난해 5월 최대주주인 메티스톤-LR 신기술사업투자조합 1호로 넘어갔다.
에스티유니타스와 자회사는 2013~2015년 일부 강사와 계약금 일부로 에스티유니타스 주식을 인수할 수 있는 내용의 계약을 맺었다. 정해진 기한까지 에스티유니타스가 상장하지 못하면 강사들이 주식을 산 가격에 되팔 수 있도록 했다. 2018년 에스티유니타스는 새로운 자금이 필요해지자 대출을 제공한 금융사의 요구에 따라, 강사의 주식 매수 청구에 한 달 안에 응하지 못하면 윤성혁 전 대표가 주식을 사도록 계약을 바꿨다.
2020년 4월 에스티유니타스는 코스닥 상장예비심사 청구 기한을 넘겨 대출금과 신주인수권부사채 등 1100억 원을 갚아야 할 상황에 놓였다. 자금 조달을 위해 베인캐피탈 투자를 추진했고, 베인캐피탈은 실사 과정에서 강사들의 주식매수청구권 등을 확인했다. 투자계약 당시 에스티유니타스와 윤 전 대표는 주식매수청구권의 조건을 바꾸기 위해 노력하기로 했다.
그 무렵 강사 한 명이 주식 매수대금을 받지 못했다며 경쟁사로 옮겼다. 이후 에스티유니타스는 다른 주요 강사들과 계약 기간을 연장하면서 기존 주식매수청구권을 없앴다. 한 강사에게는 계약금 130억 원을 약속하기도 했다.
에스티유니타스는 윤성혁 전 대표가 자신이 주식을 사야 할 부담을 피하려고 강사들에게 과도한 돈을 지급했다고 주장했다. 2심 재판부는 강사 이탈을 막을 필요가 있었고 베인캐피탈 측도 재계약 과정을 알고 있었다고 판단했다. 윤 전 대표의 부담을 덜기 위해 추가로 지급한 금액도 입증되지 않았다며 이 청구를 기각했다.
해당 투자조합은 2017년 에스티유니타스의 상환전환우선주 4700주를 19억 9750만 원에 인수했다. 에스티유니타스가 2018년 새 대출을 추진하자 금융사는 기존 투자자들의 동의를 요구했다.
투자조합은 2018년 말 존속기간이 끝날 예정이었다. 에스티유니타스와 투자조합은 대출에 필요한 동의서와 별개로 조기 상환 조건을 합의했다. 에스티유니타스가 2018년 9월 28억 2196만 원을 지급하자 투자조합은 주식을 반환했고, 에스티유니타스는 이를 소각했다.
재판부는 에스티유니타스가 투자조합의 사전 동의 없이 공동대표 체제를 단독대표 체제로 바꾼 점에 주목했다. 투자계약상 조기 상환을 요구할 수 있는 사유가 발생했다고 본 것이다. 절차에 일부 문제가 있었다고 가정하더라도 주식을 되돌려받고 투자관계를 끝낸 이상 28억 원 전액을 에스티유니타스의 손해로 볼 수 없다고 판단했다.
반면 윤성혁 전 대표의 부모와 관련된 지출에는 배상 책임을 인정했다. 에스티유니타스는 2014년 10월부터 2017년 말까지 윤 전 대표의 모친에게 급여 명목으로 약 2억 3255만 원을 지급했다.
재판부는 모친이 근로계약을 맺거나 에스티유니타스 업무를 수행하지 않았다고 봤다. 부친이 에스티유니타스의 인테리어 업무를 했다는 윤 전 대표 측 주장만으로 모친에게 지급한 급여가 그 업무의 정당한 대가라고 인정하기도 어렵다고 판단했다.
윤 전 대표 부친이 2018~2019년 사용한 에스티유니타스의 업무용 차량과 법인카드 금액 약 4564만 원도 손해액에 더해졌다. 재판부는 부친이 에스티유니타스와 고문·근로계약 등을 맺지 않았고, 세무조사에서 차량과 카드의 사적 사용이 확인됐다고 밝혔다.
김형균 차파트너스 상무는 “일반적으로 창업주와 회사 간 법정 분쟁까지 가는 경우는 드물다”면서 “승소와 패소 여부를 떠나 소송은 양측에 부담이기 때문에 소송 전 갈등이 컸을 것”이라고 말했다.
박호민 기자 [email protected]