셀트리온홀딩스·헬스케어홀딩스·스킨큐어 합병…이후 ‘3자 합병’ 첫 단추 해석
셀트리온의 급성장은 매우 독특한 사업구조 덕분에 가능했다. 셀트리온이 만든 의약품은 유통업체인 셀트리온헬스케어가 매입한다. 하지만 셀트리온헬스케어는 매입한 의약품을 그때그때 팔지 못하고 재고로 쌓았다. 셀트리온헬스케어가 현금을 만들지 못하면 셀트리온도 자금이 마르는 구조다. 셀트리온헬스케어는 싱가포르투자청 등 해외기관투자자를 상대로 한 증자로 자금을 조달하는 데 성공한다. 하지만 투자유치만으로는 부족했다. 2015년 43%에 달하는 영업이익률에도 불구하고 이 해 말 셀트리온헬스케어는 납입자본 1조 3260억 원 가운데 7769억 원을 결손금으로 까먹고 있었다. 2017년 셀트리온헬스케어 상장으로 단숨에 1조 원을 조달하며 돌파구를 마련한다. 재고로 쌓아 뒀던 제품도 점차 팔리기 시작한다.
셀트리온헬스케어 상장이 성공했지만 서정진 회장의 지분율이 낮아졌다. 서 회장은 이미 2010년 셀트리온헬스케어가 보유한 셀트리온 지분을 인적분할해 셀트리온홀딩스를 만든 경험이 있다. 셀트리온헬스케어 상장으로 서 회장의 지분율이 낮아지면, 결과적으로 셀트리온에 대한 지배력도 약화될 수 있어서다. 셀트리온 지배지분을 셀트리온홀딩스로 떼어두면 셀트리온헬스케어가 상장해도 지배력은 그대로 유지할 수 있다. 셀트리온헬스케어와 달리 셀트리온홀딩스는 지금도 서 회장이 95% 이상 지분을 갖고 있다.
지난해 서정진 회장은 다시 한번 같은 길을 택한다. 본인이 보유한 셀트리온헬스케어 보유지분을 현물출자해 셀트리온헬스케어홀딩스라는 회사를 만들었다. 이번에 셀트리온홀딩스와 합병하는 회사다. 이로써 서 회장은 비상장 개인회사를 통해 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 지배하게 됐다. 비상장 기업은 시가가 아닌 다양한 회계기준을 적용해 가치평가가 가능하다. 상속과 증여시 절세에 유리하다.
지주사 손자회사인 셀트리온제약의 자회사 전환도 필요하다. 해답은 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 3자 합병이다. 합병이 이뤄지면 서정진 회장의 셀트리온헬스케어, 셀트리온스킨큐어 지분은 통합법인 주식으로 바뀐다. 이 주식을 셀트리온홀딩스에 현물출자하면 30% 지분율 충족 숙제는 해결된다. 문제는 주주들의 동의다. 합병시 셀트리온 대비 셀트리온헬스케어 주가가 높을수록 서 회장에 유리하다. 합병은 주주총회에서 발행주식의 3분의 1 이상, 출석주주 3분의 2 이상 찬성이 필요하다. 추진 과정에서 매수청수권 행사가 많아도 무산될 수 있다.
최열희 언론인
