[단독] ‘올해 주총 결의’도 결국 법정행…끝나지 않는 홍원식 전 회장 수백억 퇴직금 분쟁

임기 중 ‘셀프 보수’ 논란 확전, 퇴직금 영향 불가피…남양유업 “소송중 사안 별도 입장 없어”

[일요신문] 홍원식 전 남양유업 회장의 퇴직금을 둘러싼 분쟁이 한층 복잡해지고 있다. 올해 남양유업 주주총회에서 홍원식 전 회장이 의결권을 행사한 이사 보수한도 승인 결의에 대해 취소 소송이 진행되고 있는 것으로 확인됐다. 소송 결과에 따라 홍 전 회장의 퇴직금 규모도 재산정될 것으로 보인다. 이와는 별개로 앞서 지난해 정기주총에서 홍 전 회장이 임기 중 ‘셀프 보수’ 책정을 한 것은 위법이라는 판단이 최근 나왔다. 홍 전 회장이 항소하며 이 소송은 2심으로 향했다. 홍 전 회장은 2심 재판에서 적극적으로 의견을 개진하겠다는 의지를 보이고 있다.  

#'2심' 독립당사자 신청 낸 홍 전 회장

행동주의 펀드 차파트너스자산운용의 주주제안으로 선임된 심혜섭 남양유업 감사가 지난해 5월 남양유업을 상대로 제기한 주총 결의 취소 소송은 2심으로 향한 상태다. 피고였던 남양유업은 항소를 제기하지 않았다. 하지만 피고 측 보조참가인(원고 또는 피고와 이해관계가 있는 경우 어느 한쪽의 승소를 돕기 위해 소송에 참가하는 사람)으로 재판에 참여한 홍원식 전 회장이 항소장을 제출하면서 항소심에 돌입했다. 올해 10월 중 법원은 합의해보라며 한 차례 조정에 부쳤지만 조정은 결렬됐다. 항소심 변론기일은 오는 12월 18일이다.

행동주의 펀드 차파트너스자산운용의 주주제안으로 선임된 심혜섭 남양유업 감사가 지난해 5월 남양유업을 상대로 제기한 주총 결의 취소 소송은 2심으로 향했다. 서울 강남구 논현동 남양유업 사옥. 사진=연합뉴스

이 소송은 지난해 3월 31일 남양유업이 정기주총에서 지난해 이사들의 급여를 50억 원으로 정하는 보수 한도 승인 결의를 한 것이 위법이라는 취지에서 제기됐다. 2022년 12월 31일 기준 남양유업 지분 51.68%를 보유한 최대주주이자 등기이사였던 홍원식 전 회장이 찬성표를 행사하면서 안건이 가결됐다. 1심 재판부는 지난 5월 31일 심혜섭 감사 승소 판결을 내렸다. 1심 재판부는 “의결권을 행사할 수 없는 자가 의결권을 행사한 하자가 있다”며 “지난해 정기주총에서 이뤄진 이사보수한도승인 결의를 취소한다”고 판결했다. 상법 제368조 제3항은 ‘총회의 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다’고 규정하고 있다.

이와 관련, 심혜섭 감사는 “최종적으로 지난해 주총 결의를 취소해야 한다는 판단이 나오면 지난해 보수 지급 근거가 없어진다. 이사 월 보수는 해당 이사와 회사가 체결한 계약서에 더해 (이사 보수 한도 등에 대한) 주총 승인이 있어야 하기 때문”이라며 “향후 다시 주총을 열어 보수를 정하든지, 지난해 보수가 무효이므로 반환하라고 주장할 수 있다”라고 말했다. 심 감사는 지난해 홍 전 회장을 상대로 50억 원대 손해배상 소송도 제기했다. 위법한 의결권 행사를 근거로 수령하거나 수령 예정인 보수와 퇴직금도 손해배상 청구 대상에 포함됐다.

2심 재판에서는 홍원식 전 회장도 적극적으로 나설 예정이다. 지난 10월 24일 이 소송과 관련해 홍 전 회장은 법원에 독립당사자 신청을 냈다. 소송의 당사자(원·피고)가 아닌 제3자는 독립당사자가 되면 보조참가인보다는 주도권을 가지고 재판에 참여할 수 있다. 예컨대 보조참가인은 심판 대상을 변경하거나 확장하는 등의 행위를 하는 데에 제약이 따른다.

지난 3월 남양유업 정기주주총회가 열린 서울 강남구 남양유업 사옥. 사진=연합뉴스

일요신문 취재 결과, 올해 3월 29일 정기주총에서 통과된 올해 ‘이사보수한도 승인 결의’에 대해서도 주총 결의 취소 소송이 제기됐다. 홍원식 전 회장은 지난해 12월 31일 기준으로 지분 51.68%를 보유해 올해 정기주총까지 의결권을 행사했다. 법조계에 따르면 남양유업 사외이사가 올해 5월 남양유업을 상대로 이러한 내용의 소송을 제기했다. 지난해 주총 결의 취소 소송 재판부와는 다른 재판부가 배당된 것으로 전해졌다.

법조계에서는 올해 주총 결의 취소 소송 결과가 홍원식 전 회장 퇴직금 산정에 직접적으로 영향을 줄 수 있다는 분석이 나온다. 퇴직 직전 월 보수가 퇴직금에 직결되기 때문이다. 홍 전 회장은 올해 3월 29일 등기이사직에서 내려왔고 4월 5일 미등기임원직에서 퇴임했다. 아직 남양유업은 홍 전 회장에게 퇴직금을 지급하지 않았다.

남양유업 임원 퇴직금은 각 직급별 퇴직금을 합산해 정해진다. 각 직급별 퇴직금은 ‘퇴직 무렵 월 보수×근속연수×퇴직금 지급배수’ 형식으로 계산된다. 회장직의 경우 퇴직금 지급배수가 7배인 것으로 전해졌다. 회장이 아닌 다른 직급은 지급배수가 2배로 알려졌다. 홍원식 전 회장은 1977년부터 2003년까지는 부사장으로, 2004년부터 2024년 3월까지는 회장으로 근무했다. 지난해 홍 전 회장의 보수는 약 17억 3200만 원이었다. 월 보수로 계산하면 1억 4430만 원가량이다. 이렇게 계산했을 때 회사 측이 계산한 홍 전 회장의 퇴직금은 200억 원이 채 안 되는 것으로 전해졌다. 월 보수 산정의 기준이 달라지면 퇴직금 규모도 줄어들 수 있다. 

주총 결의 취소 소송 결과가 나오기까지 시간이 제법 소요될 것으로 보인다. 법조계 한 관계자는 “지난해와 올해 주총 결의 취소 소송이 사실상 같은 성격이라 상반된 결론이 나오지는 않을 것”이라며 “결국엔 두 소송 모두 대법원까지 갈 것으로 예상된다”고 내다봤다. 

#홍 전 회장 퇴직금 청구 소송에 미칠 영향

이와 별개로 지난 5월 30일 홍원식 전 회장은 남양유업을 상대로 퇴직금 청구 소송을 제기했다. 홍 전 회장 측이 요구한 퇴직금 규모는 443억 5775만 원이다. 이 소송은 현재 조정 절차를 밟고 있다. 임원 보수 한도 결의에 대한 주총 취소 소송 결과가 퇴직금 청구 소송에 영향을 줄 것이라는 게 법조계의 분석이다. 홍 전 회장이 퇴직금을 산정한 기준은 구체적으로 알려지지 않았다. 다만 홍 전 회장 측은 전체 근속 기간에 대해 7배 퇴직금 지급배수를 적용해 퇴직금을 산정한 것으로 전해졌다. 반면 회사 측은 직급별로 달리 배수를 적용해야 된다는 입장으로 알려졌다. 

2021년 국회에서 열린 보건복지위원회 국정감사에 증인으로 출석한 홍원식 전 남양유업 회장. 사진=국회사진취재단

한편 지난 1월 남양유업 최대주주는 홍원식 전 회장 일가에서 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니(한앤코)로 바뀌었다. 홍 전 회장은 2021년 5월 자신의 일가가 보유한 남양유업 지분 53.08%를 3107억 원에 한앤코에 매각하는 주식매매계약을 맺었다. 하지만 홍 전 회장이 계약 해지를 통보하면서 법정 다툼이 이어졌다. 지난 1월 대법원은 한앤코 손을 들어줬다. 올해 3월 정기주총에서는 한앤코 측 이사들이 이사회에 진입했다. 홍 전 회장 아들인 홍진석·홍범석 전 상무도 4월 말 사임했다.

다툼은 이어지고 있다. 지난 10월 28일 홍 전 회장은 한상원 한앤코 대표 등을 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률상 사기 혐의로 고소했다. 홍 전 회장 측은 “한앤코에 주식을 넘겨주더라도 (홍 전 회장에) 일정한 지위를 보장해 줄 것처럼 속였다”고 주장했다. 반면 한앤코 측은 10월 29일 입장문을 통해 “홍 전 회장 측은 당사가 홍 전 회장을 고문으로 위촉하는 등 일정한 처우를 보장해 줄 것처럼 했으나 그러지 않아 손해를 가했다고 주장했지만, 이는 사실에 어긋날 뿐 아니라 이미 3년간의 재판을 통해 배척된 바 있다”고 반박했다.

이와 관련, 남양유업 관계자는 “소송이 진행 중인 만큼 별도의 입장을 말씀드리기 어렵다”며 “현재 회사는 준법윤리 경영 강화 차원으로 다양한 활동과 노력을 펼치고 있다”라고 답했다.

김명선 기자 [e-mail]