SI·PRS 통해 지분 2.3% 매각 예정…포럼 “인수자가 우호적 투자자라면 공동보유 공시해야”
거래는 시장 충격을 줄이기 위해 전략적 투자자(SI) 매각과 주가수익스왑(PRS)을 병행하는 방식으로 진행된다. 전체 매각 대금 중 5440억 원은 SI에 넘기고, 나머지 4000억 원은 증권사를 상대로 PRS 계약을 체결해 처분한다. PRS는 주식을 처분한 뒤 주가 변동에 따른 차익이나 손실을 사후에 정산하는 금융 기법으로, 매각 이후에도 최 회장이 SK(주) 기업가치 변화에 따른 손익 책임을 일정 부분 공유하는 구조다.
지분 처분이 마무리되면 최 회장이 보유한 SK(주) 보통주는 기존 1297만 5472주에서 1132만 1548주로 줄어든다. 최 회장의 개인 지분율은 17.8%에서 15.5%로 2.3%포인트 낮아지며, 특수관계인을 포함한 지분율도 25.2%에서 22.9%로 떨어진다.
SK 측은 이번 처분 이후에도 안정적으로 최 회장의 경영권이 유지될 것으로 보고 있다. 특수관계인을 합산한 지분율이 22.9%로 20%대를 지키는 데다, 자사주를 제외한 의결권 기준 지분율도 30.5%에 달해 경영 기반에는 문제가 없다는 설명이다.
하지만 한국기업거버넌스포럼은 6일 논평을 내고 이번 거래 방식에 의문을 제기했다. 포럼은 “기관이나 외국인을 대상으로 한 통상적인 블록딜 대신 SI와 한국투자증권 두 곳만을 거래 상대방으로 지정한 점이 특이하다”라며 “인수자 두 곳 모두 SK(주) 주식에 대한 의결권 행사가 가능하다는 점에 주목한다”고 말했다.
현재 5440억 원 규모의 지분을 인수하는 SI의 정체는 구체적으로 밝혀지지 않았다. 이처럼 인수 주체가 명확히 드러나지 않은 상태에서 포럼이 의결권 향방에 주목하는 배경에는 상법상 ‘3% 룰’이 있다. 현행 상법은 상장사 감사위원을 선임하거나 해임할 때 최대주주와 특수관계인의 합산 의결권을 최대 3%까지만 인정한다.
포럼은 “만약 전략적 투자자 및 한투증권 모두 최 회장에게 우호적인 투자자이고, 이들이 의결권을 최 회장과 같은 방향으로 행사해 준다는 ‘암묵적’ 약정이 있다면 공동보유자로 공시해야 한다”며 “서면 계약 없이 ‘합의’만 있어도 공동보유자이며, 그럼에도 공동보유 공시를 하지 않으면 자본시장법 위반”이라고 지적했다.
이어 “이번 거래의 숨겨진 의도가 지배권의 안정적 유지라면 정공법을 택하고 ‘총주주 이익 보호와 공평 대우’라는 개정 상법 정신에 충실해야 한다”고 강조했다.
SK(주) 관계자는 인수자들과의 의결권 관련 이면 약정 의혹에 대해 “사실이 아니다”라고 선을 그었다.
정동민 기자 [email protected]